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segunda-feira, 11 de julho de 2016

Cisão de uma Empresa para formar uma outra

A cisão é uma modalidade em que pode haver a transferência de parcelas de uma empresa para uma ou mais empresas, podendo ainda ser de forma parcial ou total.

Cisão de uma Empresa


Como já era de se esperar, a (s) empresa (s) que absorver as parcelas de uma empresa que venha a ser cindida por completa, deverá (ão) responder pelas obrigações que antes era da empresa que deixará de existir. Caso a Cisão tenha sido apenas parcial, nesse caso, tanto as empresas que recebam parcelas como também a cindida, responderão solidariamente pelas obrigações anteriormente adquiridas pela cindida. (Art. 229 da Lei 6404/76)

A variação patrimonial entre a data do laudo e a efetivação da Cisão deve ser absorvida pela empresa beneficiária das parcelas da cindida, sejam ganhos ou perdas.
Também, deve-se observar o Parágrafo único do Artigo 233 da Lei 6404/76 para ver direito do credor anterior que se opor quanto ao seu crédito.

Quanto às assembleias gerais, haverá uma delas com intuito de aprovação de Justificação e do Protocolo e após isso, a nomeação dos peritos. Posteriormente, uma outra assembleia para aprovação do laudo de avaliação dos elementos patrimoniais e ainda, para aprovar a constituição da nova ou novas sociedades ou ainda quando essas parcelas se destinam às sociedades já existentes. Em qualquer dos dois casos, serão os futuros ex sócios da cindida são aqueles que tomarão essa decisão.

Cisão de uma Empresa para formar uma outra
No caso de Cisão de entidades independentes, os ativos e passivos devem ter registro a valor justo quando do recebimento pela empresa beneficiada com as parcelas da cindida (item 10 do pronunciamento 15 do CPC).

A contabilização é semelhante ao que foi visto em Incorporação e Fusão.

Exemplo:

Supondo que uma empresa X, por decisão de alguns acionistas pretendam sair da sociedade X e formando uma Sociedade Y. As parcelas pertencentes aos acionistas que pretendem sair da sociedade X e formar a sociedade Y é de 40%. Então, na época da Cisão, 31/12/2015 as demonstrações da Sociedade X apresentava seu balanço conforme abaixo, à esquerda e já na mesma tabela abaixo, à direita, encontra-se as parcelas referentes aos 40% daqueles que estão se retirando da sociedade X.

Total de XParcela da Cisão - 40%
ATIVO2.000.000800.000
Circulante700.000280.000
Não circulante1.300.000520.000
PASSIVO2.000.000800.000
Circulante500.000200.000
Não Circulante900.000360.000
Patrimônio Líquido600.000240.000

Agora fazer da mesma maneira que foi feiro em incorporação e fusão, criando aqui, uma conta corrente de cisão para receber as contrapartidas das parcelas referentes aos ativos, passivos e PL da empresa cindida.

DConta Corrente de Cisão240.000
CAtivo Circulante280.000
CAtivo não Circulante520.000
DPassivo Circulante200.000
DPassivo não Circulante360.000

Percebemos que cada uma das contas são creditadas ou debitadas na cindida, conforme sua natureza, ou seja, os 40% foram sendo creditados nas contas ativos e debitados nas contas de passivos e tendo como contrapartida essa conta corrente criada para esse fim.

O saldo da diferença entre ativos e passivos lançados nessa C/C corresponde exatamente ao valor do PL que irá também para a nova empresa.

Vamos também cancelar na empresa X, a parcela referente aos 40% do capital (PL), tendo também como contrapartida a mesma C/C criada.

DPatrimônio Líquido240.000
CConta Corrente de Cisão240.000

Agora, faremos o caminho inverso ao que foi feito, porém, já creditando ou debitando os valores contidos nessa C/C de Cisão contra as contas criadas na nova empresa Y.

DAtivo Circulante280.000
DAtivo não Circulante520.000
CPassivo Circulante200.000
CPassivo não Circulante360.000
CConta Corrente de Cisão240.000

Nesse momento, nos falta zerar essa conta corrente e faremos isso levando a parcela referente ao Patrimônio Líquido.

DConta Corrente de Cisão240.000
CCapital Subscrito240.000

Debitamos a C/C de Cisão e creditamos a nova empresa como capital subscrito.

A antiga empresa X ficará agora com a sua composição patrimonial da seguinte maneira:

Empresa Cindida X
ATIVO2.000.000
Circulante700.000
Não circulante1.300.000
PASSIVO2.000.000
Circulante500.000
Não Circulante900.000
Patrimônio Líquido600.000

Já a nova empresa Y, após essa operação apresentou a seguinte composição patrimonial:

Empresa Y
ATIVO800.000
Circulante280.000
Não circulante520.000
PASSIVO800.000
Circulante200.000
Não Circulante360.000
Patrimônio Líquido240.000
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