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quarta-feira, 13 de julho de 2016

Aquisição Reversa

Ainda dentro de combinação de negócio, vamos ver um pouco sobre Aquisição Reversa, mostrando aspectos contábeis, societários e práticos.

Identificação da adquirente


  • Para que identifiquemos a empresa adquirente, devemos observar aquela que normalmente transfere ativos ou também que venha a assumir passivos de uma outra empresa. ainda podemos de uma forma genérica dizer que a adquirente pode ser aquela que se apresenta ser maior em termos de ativos, receitas ou lucro, em relação às demais empresas que fazem parte dessa combinação de negócio.
  • Poderemos também identificar a adquirente observando qual a que emite instrumentos de participação societária quando esta combinação de negócio se fundamenta pela troca de participações societárias.
  • Já com relação  à formação de uma nova entidade, em combinação de negócio, ainda ela emita instrumentos de participação societária visando a uma combinação de negócios, mesmo assim, pode ser que ela não adquirente, pois, outros aspectos precisam serem observados. Veja na continuação:

Aquisição Reversa



  • Na Aquisição Reversa, a adquirente (grupo de proprietários) será aquela entidade que detenha ou receba a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada. Também, podemos entender como adquirente aquela entidade da combinação de negócio onde os seus proprietários têm o poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração ou mesmo que seja de um órgão equivalente da entidade combinada.
  • Outro aspecto a ser observado diz respeito à alta administração anterior à combinação. Caso esta esta administração venha a comandar a gestão da entidade combinada, então, a adquirente será a entidade ligada a esta alta administração citada.
  • Também, ao pagar um prêmio sobre o valor justo pré-combinação das ações das outras entidades que faz parte da combinação, torna essa entidade que paga esse prêmio, a entidade adquirente.

Aquisição Reversa - aspectos contábeis, societários e práticos


Tratamento contábil na aquisição reversa


Aquisição Reversa
Para que possamos entender como aquisição reversa, precisamos observar se aquela entidade que emite os títulos (adquirente legal), seja na verdade, para fins contábeis, identificada como a entidade adquirida, de acordo com o Item B19 do CPC 15, ou seja, no contrato tem como se X adquiriu Y, mas, contabilmente, percebemos que Y adquiriu X.

Veja o quadro:

Do ponto de vista legal:

Adquirente legalEmite e entrega os instrumentos financeiros
Adquirida legalRecebe os instrumentos financeiros

Do ponto de vista contábil:

Adquirente contábilRecebe os instrumentos financeiros
Adquirida contábilEmite e entrega os instrumentos financeiros

Primazia da essência sobre a forma

Percebemos que o tratamento é inverso. É questão de olharmos quem realmente adquiriu quem.

Valor da aquisição

Quanto ao valor justo da contraprestação, tomando como exemplo a quantidade de ações, poderá ter por base, o número de instrumentos de participação societária que a controlada legal teria que emitir aos proprietários da controladora legal no mesmo percentual de participação societária na entidade combinada, resultando na aquisição reversa.

Exemplo:

A empresa X já possuía distribuídas entre seus acionistas um total de 1200 ações e, para adquirir a empresa Y, emitiu 1.750 novas ações e em seguida as trocou, dando 7 dessas novas ações em cada 2 das ações ordinárias da empresa Y. Essa empresa Y possuía  500 ações. Sabendo que todos os acionistas da empresa Y trocaram suas ações e que os valores justos das ações das empresas X e Y eram de R$ 20 e R$ 50 respectivamente, calcular o valor dessa operação.

Antes da aquisição
XY
Quantidade de ações ordinárias1.200500
Valor de mercado da ação2050

Como teremos que trocar as 1.750 novas ações pelas 500 ações da empresa Y, sendo que a troca será de 7 novas ações por cada 2 ações da empresa Y, então, temos que fazer os cálculos:
Sendo em cada duas ações, teremos 500 / 2 = 250

Esses 250 devem ser multiplicadas pelas 7 que a empresa X está dando em troca.
250 * 7 = 1.750

Veja o quadro após a aquisição:

Antes da aquisição
XY
Antigos acionistas da empresa X1.20040,68%
Antigos acionistas da empresa Y1.75059,32%
Quantidade de ações ordinárias2.950100%

Nesse quadro acima, pegamos o que seria total de ações dos acionistas de cada empresa e dividimos pelo total de ações das duas para sabermos o percentual de participal de cada um após a aquisição e percebemos que os acionistas da Y é quem deterá o controle por ter ter 59,32% das ações ordinárias.

Percebemos então que mesmo que no início do problema se diga que X comprou Y, mas, na verdade, contabilmente foi Y quem adquiriu X e seus acionistas serão aqueles com a maioria de votos.

Caso essa aquisição tivesse ocorrido n modo direto, teríamos  seguinte quadro:

Cia Y na data da aquisição
AçõesParticipação
Participação dos acionistas atuais50059,32%
Emissão para comprar a empresa Y34340,68%
Quantidade de ações ordinárias843100%

Fazendo uma conta de regra de três simples, onde pegaremos os percentuais de participação de cada um e também do número de ações da empresa Y, poderemos encontrar o número de ação que a empresa precisa emitir para comprar os 40,68% da empresa X.

Dessa forma já podemos calcular o preço da operação, pois, temos o número de ações necessárias que a empresa Y deveria emitir para adquirir a empresa X, ou seja, 343 ações. Sabemos também que o valor de cada ação da empresa Y é de R$50. Nesse caso, multiplica o número de ações a serem emitidas pelo seu valor unitária.

preço da aquisição reversa
Valor das ações da empresa YR$ 50
Número de ações emitidas343
Quantidade de ações ordináriasR$ 17.150

O preço da operação foi de R$ 17.150.

Divulgação exigida:

Após essa transação é necessário a sua divulgação e que deve observar os seguintes detalhes.

  1. Nome e descrição da adquirida;
  2. Data da aquisição;
  3. Percentual de participação no direito de voto adquirido;
  4. Principais motivos da combinação e como foi a obtenção do controle;
  5. A descrição quantitativa dos fatores que levaram ao goodwill;
  6. O valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida e dos componentes mais relevantes em sua formação;
  7. O detalhamento dos acordos de valores contingentes entre as partes bem como os ativos de identificação;
  8. O detalhamento dos valores recebíveis adquiridos, valor justo, valor nominal e melhor expectativa sobre seu valor nominal;
  9. Os valores da data da aquisição reconhecidos para cada classe principal de ativos adquiridos e passivos assumidos;
  10. As informações requeridas pelo CPC 25 – provisões, passivos contingentes e ativos contingentes;
  11. O montante pelo qual se espera que o goodwill se já dedutível de impostos sobre o resultado;
  12. O detalhamento das transações reconhecidas de forma separada na combinação;
  13. Na apresentação das transações separadas deverá incluir os custos de transação, informando o montante reconhecido no resultado separadamente do reconhecido no patrimônio líquido com a indicação da linha no item da demonstração do resultado abrangente total em que a transação foi reconhecida.
  14. O ganho de barganha, bem como a indicação da linha do resultado em que foi reconhecido e a transação que gerou o referido ganho;
  15. O valor reconhecido na data de aquisição para a participação de não controladores;
  16. O valor justo da participação que o adquirente mantinha antes da combinação e o ganho ou perda relativo ao ajuste dessa participação a valor justo na data de aquisição;
  17. Os valores das receitas e resultado do período da adquirida e da entidade combinada.
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